中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則(2014)

(1988年11月3日國家工商行政管理局令第1號公布。根據1996年12月25日國家工商行政管理局令第66號修訂。根據2000年12月1日國家工商行政管理局令第96號進行第二次修訂。根據2011年12月12日國家工商行政管理總局令第58號公布的《國家工商行政管理總局關于按照〈中華人民共和國行政強制法〉修改有關規章的決定》修訂。根據2014年2月20日國家工商行政管理總局令第63號公布的《國家工商行政管理總局關于修改〈中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則〉、〈外商投資合伙企業登記管理規定〉、〈個人獨資企業登記管理辦法〉、〈個體工商戶登記管理辦法〉等規章的決定》修訂)

第一條根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)，制定本施行細則。

登記范圍

第二條具備企業法人條件的全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業、在中國境內設立的外商投資企業(包括中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業)和其他企業，應當根據國家法律、法規及本細則有關規定，申請企業法人登記。

第三條實行企業化經營、國家不再核撥經費的事業單位和從事經營活動的科技性社會團體，具備企業法人條件的，應當申請企業法人登記。

第四條不具備企業法人條件的下列企業和經營單位，應當申請營業登記：

(一)聯營企業;

(二)企業法人所屬的分支機構;

(三)外商投資企業設立的分支機構;

(四)其他從事經營活動的單位。

第五條外商投資企業設立的辦事機構應當申請登記。

第六條省、自治區、直轄市人民政府規定應當辦理登記的企業和經營單位，按照《條例》和本細則的有關規定申請登記。

登記主管機關

第七條工商行政管理機關是企業法人登記和營業登記的主管機關。登記主管機關依法獨立行使職權，實行分級登記管理的原則。

對外商投資企業實行國家工商行政管理總局登記管理和授權登記管理的原則。

上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關不符合國家法律、法規和政策的決定。

第八條國家工商行政管理總局負責以下企業的登記管理：

(一)國務院批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由國務院各部門以及科技性社會團體設立的全國性公司和大型企業;

(二)國務院批準設立的或者國務院授權部門審查同意設立的大型企業集團;

(三)國務院授權部門審查同意由國務院各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司。

第九條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責以下企業的登記管理：

(一)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者行業歸口管理部門審查同意由政府各部門以及科技性社會團體設立的公司和企業;

(二)省、自治區、直轄市人民政府批準設立的或者政府授權部門審查同意設立的企業集團;

(三)省、自治區、直轄市人民政府授權部門審查同意由政府各部門設立的經營進出口業務、勞務輸出業務或者對外承包工程的公司;

(四)國家工商行政管理總局根據有關規定核轉的企業或分支機構。

第十條市、縣、區(指縣級以上的市轄區，下同)工商行政管理局負責第八條、第九條所列企業外的其他企業的登記管理。

第十一條國家工商行政管理總局授權的地方工商行政管理局負責以下外商投資企業的登記管理：

(一)省、自治區、直轄市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理總局授權的省、自治區、直轄市工商行政管理局登記管理;

(二)市人民政府或政府授權機關批準的外商投資企業，由國家工商行政管理總局授權的市工商行政管理局登記管理。

第十二條國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局應將核準登記的企業的有關資料，抄送企業所在市、縣、區工商行政管理局。

第十三條各級登記主管機關可以運用登記注冊檔案、登記統計資料以及有關的基礎信息資料，向機關、企事業單位、社會團體等單位和個人提供各種形式的咨詢服務。

登記條件

第十四條申請企業法人登記，應當具備下列條件(外商投資企業另列)：

(一)有符合規定的名稱和章程;

(二)有國家授予的企業經營管理的財產或者企業所有的財產，并能夠以其財產獨立承擔民事責任;

(三)有與生產經營規模相適應的經營管理機構、財務機構、勞動組織以及法律或者章程規定必須建立的其他機構;

(四)有必要的并與經營范圍相適應的經營場所和設施;

(五)有與生產經營規模和業務相適應的從業人員，其中專職人員不得少于8人;

(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表;

(七)有符合規定數額并與經營范圍相適應的注冊資金，國家對企業注冊資金數額有專項規定的按規定執行;

(八)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

(九)法律、法規規定的其他條件。

第十五條外商投資企業申請企業法人登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有審批機關批準的合同、章程;

(三)有固定經營場所、必要的設施和從業人員;

(四)有符合國家規定的注冊資本;

(五)有符合國家法律、法規和政策規定的經營范圍;

(六)有健全的財會制度，能夠實行獨立核算，自負盈虧，獨立編制資金平衡表或者資產負債表。

第十六條申請營業登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有固定的經營場所和設施;

(三)有相應的管理機構和負責人;

(四)有經營活動所需要的資金和從業人員;

(五)有符合規定的經營范圍;

(六)有相應的財務核算制度。

不具備企業法人條件的聯營企業，還應有聯合簽署的協議。

外商投資企業設立的從事經營活動的分支機構應當實行非獨立核算。

第十七條外商投資企業設立的辦事機構申請登記，應當具備下列條件：

(一)有符合規定的名稱;

(二)有固定的辦事場所和負責人。

外商投資企業設立的辦事機構不得直接從事經營活動。

第十八條企業法人章程的內容應當符合國家法律、法規和政策的規定，并載明下列事項：

(一)宗旨;

(二)名稱和住所;

(三)經濟性質;

(四)注冊資金數額及其來源;

(五)經營范圍和經營方式;

(六)組織機構及其職權;

(七)法定代表人產生的程序和職權范圍;

(八)財務管理制度和利潤分配形式;

(九)勞動用工制度;

(十)章程修改程序;

(十一)終止程序;

(十二)其他事項。

聯營企業法人的章程還應載明：

(一)聯合各方出資方式、數額和投資期限;

(二)聯合各方成員的權利和義務;

(三)參加和退出的條件、程序;

(四)組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序;

(五)主要負責人任期。

外商投資企業的合營合同和章程按《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外資企業法》的有關規定制定。

登記注冊事項

第十九條企業法人登記注冊的主要事項按照《條例》第九條規定辦理。

營業登記的主要事項有：名稱、地址、負責人、經營范圍、經營方式、經濟性質、隸屬關系、資金數額。

第二十條外商投資企業登記注冊的主要事項有：名稱、住所、經營范圍、投資總額、注冊資本、企業類型、法定代表人、營業期限、分支機構、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第二十一條外商投資企業設立的分支機構登記注冊的主要事項有：名稱、營業場所、負責人、經營范圍、隸屬企業。

第二十二條外商投資企業設立的辦事機構登記注冊的主要事項有：名稱、地址、負責人、業務范圍、期限、隸屬企業。

第二十三條企業名稱應當符合國家有關法律法規及登記主管機關的規定。

第二十四條住所、地址、經營場所按所在市、縣、(鎮)及街道門牌號碼的詳細地址注冊。

第二十五條經登記主管機關核準登記注冊的代表企業行使職權的主要負責人，是企業法人的法定代表人。法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。

企業的法定代表人必須是完全民事行為能力人，并且應當符合國家法律、法規和政策的規定。

第二十六條登記主管機關根據申請單位提交的文件和章程所反映的財產所有權、資金來源、分配形式，核準企業和經營單位的經濟性質。

經濟性質可分別核準為全民所有制、集體所有制。聯營企業應注明聯合各方的經濟性質，并標明“聯營”字樣。

第二十七條外商投資企業的企業類型分別核準為中外合資經營、中外合作經營、外商獨資經營。

第二十八條登記主管機關根據申請單位的申請和所具備的條件，按照國家法律、法規和政策以及規范化要求，核準經營范圍和經營方式。企業必須按照登記主管機關核準登記注冊的經營范圍和經營方式從事經營活動。

第二十九條注冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外，企業的注冊資金應當與實有資金相一致。

企業法人的注冊資金的來源包括財政部門或者設立企業的單位的撥款、投資。

第三十條外商投資企業的注冊資本是指設立外商投資企業在登記主管機關登記注冊的資本總額，是投資者認繳的出資額。

注冊資本與投資總額的比例，應當符合國家有關規定。

第三十一條營業期限是聯營企業、外商投資企業的章程、協議或者合同所確定的經營時限。營業期限自登記主管機關核準登記之日起計算。

開業登記

第三十二條申請企業法人登記，應按《條例》第十五條(一)至(七)項規定提交文件、證件。

企業章程應經主管部門審查同意。

資金信用證明是財政部門證明全民所有制企業資金數額的文件。

驗資證明是會計師事務所或者審計事務所及其他具有驗資資格的機構出具的證明資金真實性的文件。

企業主要負責人的身份證明包括任職文件和附照片的個人簡歷。個人簡歷由該負責人的人事關系所在單位或者鄉鎮、街道出具。

第三十三條外商投資企業申請企業法人登記，應提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的外商投資企業登記申請書;

(二)合同、章程以及審批機關的批準文件和批準證書;

(三)有關項目建議書或可行性研究報告的批準文件;

(四)投資者合法開業證明;

(五)投資者的資信證明;

(六)董事會名單以及董事會成員的姓名、住址的文件以及任職文件和法定代表人的身份證明;

(七)其他有關文件、證件。

第三十四條申請營業登記，應根據不同情況，提交下列文件、證件：

(一)登記申請書;

(二)經營資金數額的證明;

(三)負責人的任職文件;

(四)經營場所使用證明;

(五)其他有關文件、證件。

第三十五條外商投資企業申請設立分支機構或者辦事機構，應當提交下列文件、證件：

(一)隸屬企業董事長簽署的登記申請書;

(二)原登記主管機關的通知函;

(三)隸屬企業董事會的決議;

(四)隸屬企業的執照副本;

(五)負責人的任職文件;

(六)其他有關文件、證件。

法律、法規及國家工商行政管理總局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交審批文件。

第三十六條登記主管機關應當對申請單位提交的文件、證件、登記申請書、登記注冊書以及其他有關文件進行審查，經核準后分別核發下列證照：

(一)對具備企業法人條件的企業，核發《企業法人營業執照》;

(二)對不具備企業法人條件，但具備經營條件的企業和經營單位，核發《營業執照》;

(三)對外商投資企業設立的辦事機構，核發《外商投資企業辦事機構注冊證》。

登記主管機關應當分別編定注冊號，在頒發的證照上加以注明，并記入登記檔案。

第三十七條登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業取得法人資格和合法經營權的憑證。登記主管機關核發的《營業執照》是經營單位取得合法經營權的憑證。經營單位憑據《營業執照》可以刻制公章，開立銀行賬戶，開展核準的經營范圍以內的生產經營活動。

登記主管機關核發的《外商投資企業辦事機構注冊證》是外商投資企業設立的辦事機構從事業務活動的合法憑證。辦事機構憑據《外商投資企業辦事機構注冊證》，可以刻制公章，開立銀行賬戶，從事業務活動。

變更登記

第三十八條企業法人根據《條例》第十七條規定，申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)法定代表人簽署的變更登記申請書;

(二)原主管部門審查同意的文件;

(三)其他有關文件、證件。

第三十九條企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20%時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。

登記主管機關在核準企業法人減少注冊資金的申請時，應重新審核經營范圍和經營方式。

第四十條企業法人在異地(跨原登記主管機關管轄地)增設或者撤銷分支機構，應向原登記主管機關申請變更登記。經核準后，向分支機構所在地的登記主管機關申請開業登記或者注銷登記。

企業法人在國外開辦企業或增設分支機構，應向原登記主管機關備案。

第四十一條因分立或者合并而保留的企業應當申請變更登記;因分立或者合并而新辦的企業應當申請開業登記;因合并而終止的企業應當申請注銷登記。

第四十二條企業法人遷移(跨原登記主管機關管轄地)，應向原登記主管機關申請辦理遷移手續;原登記主管機關根據新址所在地登記主管機關同意遷入的意見，收繳《企業法人營業執照》，撤銷注冊號，開出遷移證明，并將企業檔案移交企業新址所在地登記主管機關。企業憑遷移證明和有關部門的批準文件，向新址所在地登記主管機關申請變更登記，領取《企業法人營業執照》。

第四十三條企業法人因主管部門改變，涉及原主要登記事項的，應當分別情況，持有關文件申請變更、開業、注銷登記。不涉及原主要登記事項變更的，企業法人應當持主管部門改變的有關文件，及時向原登記主管機關備案。

第四十四條外商投資企業改變登記注冊事項，應當申請變更登記。申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的變更登記申請書;

(二)董事會的決議;

(三)變更股東、注冊資本、經營范圍、營業期限時應提交原審批機關的批準文件。

法律、法規及國家工商行政管理總局規章規定設立分支機構或者辦事機構需經審批的，應提交原審批機關的批準文件。

外商投資企業變更住所，還應提交住所使用證明;增加注冊資本涉及改變原合同的，還應提交補充協議;變更企業類型，還應提交修改合同、章程的補充協議;變更法定代表人，還應提交委派方的委派證明和被委派人員的身份證明;轉讓股權，還應提交轉讓合同和修改原合同、章程的補充協議，以及受讓方的合法開業證明和資信證明。

外商投資企業董事會成員發生變化的，應向原登記主管機關備案。

第四十五條經營單位改變營業登記的主要事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人變更登記的有關規定執行。

第四十六條外商投資企業設立的分支機構和辦事機構改變主要登記事項，應當申請變更登記。變更登記的程序和應當提交的文件、證件，參照外商投資企業變更登記的有關規定執行。

第四十七條登記主管機關應當在申請變更登記的單位提交的有關文件、證件齊備后30日內，作出核準變更登記或者不予核準變更登記的決定。

注銷登記

第四十八條企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：

(一)法定代表人簽署的注銷登記申請書;

(二)原主管部門審查同意的文件;

(三)主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

第四十九條外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止營業之日、批準證書自動失效之日、原審批機關批準終止合同之日起三個月內，向原登記主管機關申請注銷登記，并提交下列文件、證件：

(一)董事長簽署的注銷登記申請書;

(二)董事會的決議;

(三)清理債權債務完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件;

(四)稅務機關、海關出具的完稅證明。

法律、法規規定必須經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批準文件。

不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的注銷另有規定的，按國家有關規定執行。

第五十條經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人注銷登記的有關規定執行。

第五十一條外商投資企業撤銷其分支機構和辦事機構，應當申請注銷登記，并提交下列文件、證件：

(一)隸屬企業董事長簽署的注銷登記申請書;

(二)隸屬企業董事會的決議。

第五十二條登記主管機關核準注銷登記或者吊銷執照，應當同時撤銷注冊號，收繳執照正、副本和公章，并通知開戶銀行。

登記審批程序

第五十三條登記主管機關審核登記注冊的程序是受理、審查、核準、發照、公告。

(一)受理：申請登記的單位應提交的文件、證件和填報的登記注冊書齊備后，方可受理，否則不予受理。

(二)審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書是否符合有關登記管理規定。

(三)核準：經過審查和核實后，做出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時通知申請登記的單位。

(四)發照：對核準登記的申請單位，應當分別頒發有關證照，及時通知法定代表人(負責人)領取證照，并辦理法定代表人簽字備案手續。

公示和證照管理

第五十四條登記主管機關應當將企業法人登記、備案信息通過企業信用信息公示系統向社會公示。

第五十五條企業法人應當于每年1月1日至6月30日，通過企業信用信息公示系統向登記主管機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

年度報告公示的內容及監督檢查按照國務院的規定執行。

第五十六條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，同樣具有法律效力。正本應懸掛在主要辦事場所或者主要經營場所。登記主管機關根據企業申請和開展經營活動的需要，可以核發執照副本若干份。

國家推行電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。

第五十七條登記主管機關對申請籌建登記的企業，在核準登記后核發《籌建許可證》。

第五十八條執照正本和副本、《籌建許可證》、《外商投資企業辦事機構注冊證》、企業法人申請開業登記注冊書、企業申請營業登記注冊書、企業申請變更登記注冊書、企業申請注銷登記注冊書、企業申請籌建登記注冊書以及其他有關登記管理的重要文書表式，由國家工商行政管理總局統一制定。

監督管理與罰則

第五十九條登記主管機關對企業進行監督管理的主要內容是：

(一)監督企業是否按照《條例》和本細則規定辦理開業登記變更登記和注銷登記;

(二)監督企業是否按照核準登記的事項以及章程、合同或協議開展經營活動;

(三)監督企業是否按照規定報送、公示年度報告;

(四)監督企業和法定代表人是否遵守國家有關法律、法規和政策。

第六十條各級登記主管機關，均有權對管轄區域內的企業進行監督檢查。企業應當接受檢查，提供檢查所需要的文件、賬冊、報表及其他有關資料。

第六十一條登記主管機關對轄區內的企業進行監督檢查時，有權依照有關規定予以處罰。但責令停業整頓、扣繳或者吊銷證照，只能由原發照機關作出決定。

第六十二條上級登記主管機關對下級登記主管機關作出的不適當的處罰有權予以糾正。

對違法企業的處罰權限和程序，由國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局分別作出規定。

第六十三條對有下列行為的企業和經營單位，登記主管機關作出如下處罰，可以單處，也可以并處：

(一)未經核準登記擅自開業從事經營活動的，責令終止經營活動，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。

(二)申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，除責令提供真實情況外，視其具體情節，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。經審查不具備企業法人條件或者經營條件的，吊銷營業執照。偽造證件騙取營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并吊銷營業執照。

(三)擅自改變主要登記事項，不按規定辦理變更登記的，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款，并限期辦理變更登記;逾期不辦理的，責令停業整頓或者扣繳營業執照;情節嚴重的，吊銷營業執照。超出經營期限從事經營活動的，視為無照經營，按照本條第一項規定處理。

(四)超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

(五)侵犯企業名稱專用權的，依照企業名稱登記管理的有關規定處理。

(六)偽造、涂改、出租、出借、轉讓、出賣營業執照的，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

(七)不按規定懸掛營業執照的，予以警告，責令改正;拒不改正的，處以2000元以下的罰款。

(八)抽逃、轉移資金，隱匿財產逃避債務的，責令補足抽逃、轉移的資金，追回隱匿的財產，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款;情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷營業執照。

(九)不按規定申請辦理注銷登記的，責令限期辦理注銷登記。拒不辦理的，處以3000元以下的罰款，吊銷營業執照，并可追究企業主管部門的責任。

(十)拒絕監督檢查或者在接受監督檢查過程中弄虛作假的，除責令其接受監督檢查和提供真實情況外，予以警告，處以1萬元以下的罰款。

登記主管機關對有上述違法行為的企業作出處罰決定后，企業逾期不提出申訴又不繳納罰沒款的，可以申請人民法院強制執行。

第六十四條對提供虛假文件、證件的單位和個人，除責令其賠償因出具虛假文件、證件給他人造成的損失外，處以1萬元以下的罰款。

第六十五條登記主管機關在查處企業違法活動時，對構成犯罪的有關人員，交由司法機關處理。

第六十六條登記主管機關對工作人員不按規定程序辦理登記、監督管理和嚴重失職的，根據情節輕重給予相應的行政處分，對構成犯罪的人員，交由司法機關處理。

第六十七條企業根據《條例》第三十二條規定向上一級登記主管機關申請復議的，上一級登記主管機關應當在規定的期限內作出維持、撤銷或者糾正的復議決定，并通知申請復議的企業。

附則

第六十八條根據《條例》第三十六條規定應當申請籌建登記的企業，按照國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府的專項規定辦理籌建登記。

第六十九條港、澳、臺企業，華僑、港、澳、臺同胞投資舉辦的合資經營企業、合作經營企業、獨資經營企業，參照本細則對外商投資企業的有關規定執行。

第七十條對在中國境內從事經營活動的外國(地區)企業的登記管理，按專項規定執行。

第七十一條本細則自公布之日起施行。

外商投資合伙企業登記管理規定

(2010年1月29日國家工商行政管理總局令第47號公布，根據2014年2月20日國家工商行政管理總局令第63號公布的《國家工商行政管理總局關于修改〈中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則〉、〈外商投資合伙企業登記管理規定〉、〈個人獨資企業登記管理辦法〉、〈個體工商戶登記管理辦法〉等規章的決定》修訂)

第一章總則

第一條為了規范外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的行為，便于外國企業或者個人以設立合伙企業的方式在中國境內投資，擴大對外經濟合作和技術交流，依據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》(以下簡稱《合伙企業登記管理辦法》)，制定本規定。

第二條本規定所稱外商投資合伙企業是指2個以上外國企業或者個人在中國境內設立的合伙企業，以及外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業。

外商投資合伙企業的設立、變更、注銷登記適用本規定。

申請辦理外商投資合伙企業登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。

第三條外商投資合伙企業應當遵守《合伙企業法》以及其他有關法律、行政法規、規章的規定，應當符合外商投資的產業政策。

國家鼓勵具有先進技術和管理經驗的外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業，促進現代服務業等產業的發展。

《外商投資產業指導目錄》禁止類和標注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”和有外資比例要求的項目，不得設立外商投資合伙企業。

第四條外商投資合伙企業經依法登記，領取《外商投資合伙企業營業執照》后，方可從事經營活動。

第五條國家工商行政管理總局主管全國的外商投資合伙企業登記管理工作。

國家工商行政管理總局授予外商投資企業核準登記權的地方工商行政管理部門(以下稱企業登記機關)負責本轄區內的外商投資合伙企業登記管理。

省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門負責以投資為主要業務的外商投資合伙企業的登記管理。

第二章設立登記

第六條設立外商投資合伙企業，應當具備《合伙企業法》和《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》規定的條件。

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

第七條外商投資合伙企業的登記事項包括：

(一)名稱;

(二)主要經營場所;

(三)執行事務合伙人;

(四)經營范圍;

(五)合伙企業類型;

(六)合伙人姓名或者名稱、國家(地區)及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

執行事務合伙人是外國企業、中國法人或者其他組織的，登記事項還應當包括外國企業、中國法人或者其他組織委派的代表(以下簡稱委派代表)。

第八條外商投資合伙企業的名稱應當符合國家有關企業名稱登記管理的規定。

第九條外商投資合伙企業主要經營場所只能有一個，并且應當在其企業登記機關登記管轄區域內。

第十條合伙協議未約定或者全體普通合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體普通合伙人均為執行事務合伙人。

有限合伙人不得成為執行事務合伙人。

第十一條外商投資合伙企業類型包括外商投資普通合伙企業(含特殊的普通合伙企業)和外商投資有限合伙企業。

第十二條設立外商投資合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

申請設立外商投資合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：

(一)全體合伙人簽署的設立登記申請書;

(二)全體合伙人簽署的合伙協議;

(三)全體合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明;

(四)主要經營場所證明;

(五)全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;

(六)全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書;

(七)全體合伙人簽署的符合外商投資產業政策的說明;

(八)與外國合伙人有業務往來的金融機構出具的資信證明;

(九)外國合伙人與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》;

(十)本規定規定的其他相關文件。

法律、行政法規或者國務院規定設立外商投資合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。

外國合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當經其所在國家主管機構公證認證并經我國駐該國使(領)館認證。香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明應當依照現行相關規定辦理。

《法律文件送達授權委托書》應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人姓名或者名稱、地址及聯系方式。被授權人可以是外國合伙人在中國境內設立的企業、擬設立的外商投資合伙企業(被授權人為擬設立的外商投資合伙企業的，外商投資合伙企業設立后委托生效)或者境內其他有關單位或者個人。

第十三條外商投資合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的行業的，應當向企業登記機關提交批準文件。

第十四條外國合伙人用其從中國境內依法獲得的人民幣出資的，應當提交外匯管理部門出具的境內人民幣利潤或者其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業務核準件等相關證明文件。

第十五條以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，由全體合伙人協商作價的，應當向企業登記機關提交全體合伙人簽署的協商作價確認書;由全體合伙人委托法定評估機構評估作價的，應當向企業登記機關提交中國境內法定評估機構出具的評估作價證明。

外國普通合伙人以勞務出資的，應當向企業登記機關提交外國人就業許可文件，具體程序依照國家有關規定執行。

第十六條法律、行政法規規定設立特殊的普通合伙企業，需要提交合伙人的職業資格證明的，應當依照相關法律、行政法規規定，向企業登記機關提交有關證明。

第十七條外商投資合伙企業營業執照的簽發日期，為外商投資合伙企業成立日期。

第三章變更登記

第十八條外商投資合伙企業登記事項發生變更的，該合伙企業應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。

第十九條外商投資合伙企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：

(一)執行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書;

(二)全體普通合伙人簽署的變更決定書或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書;

(三)本規定規定的其他相關文件。

法律、行政法規或者國務院規定變更事項須經批準的，還應當提交有關批準文件。

變更執行事務合伙人、合伙企業類型、合伙人姓名或者名稱、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式等登記事項的，有關申請文書的簽名應當經過中國法定公證機構的公證。

第二十條外商投資合伙企業變更主要經營場所的，應當申請變更登記，并提交新的主要經營場所使用證明。

外商投資合伙企業變更主要經營場所在原企業登記機關轄區外的，應當向遷入地企業登記機關申請辦理變更登記;遷入地企業登記機關受理的，由原企業登記機關將企業登記檔案移送遷入地企業登記機關。

第二十一條外商投資合伙企業執行事務合伙人變更的，應當提交全體合伙人簽署的修改后的合伙協議。

新任執行事務合伙人是外國企業、中國法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和自然人身份證明。

執行事務合伙人委派代表變更的，應當提交繼任代表的委托書和自然人身份證明。

第二十二條外商投資合伙企業變更經營范圍的，應當提交符合外商投資產業政策的說明。

變更后的經營范圍有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的行業的，合伙企業應當自有關部門批準之日起30日內，向原企業登記機關申請變更登記。

外商投資合伙企業的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，合伙企業應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內，向原企業登記機關申請變更登記或者注銷登記。

第二十三條外商投資合伙企業變更合伙企業類型的，應當按照擬變更企業類型的設立條件，在規定的期限內向企業登記機關申請變更登記，并依法提交有關文件。

第二十四條外商投資合伙企業合伙人變更姓名(名稱)或者住所的，應當提交姓名(名稱)或者住所變更的證明文件。

外國合伙人的姓名(名稱)、國家(地區)或者境外住所變更證明文件應當經其所在國家主管機構公證認證并經我國駐該國使(領)館認證。香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區合伙人的姓名(名稱)、地區或者境外住所變更證明文件應當依照現行相關規定辦理。

第二十五條合伙人增加或者減少對外商投資合伙企業出資的，應當向原企業登記機關提交全體合伙人簽署的或者合伙協議約定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。

第二十六條新合伙人入伙的，外商投資合伙企業應當向原登記機關申請變更登記，提交的文件參照本規定第二章的有關規定。

新合伙人通過受讓原合伙人在外商投資合伙企業中的部分或者全部財產份額入伙的，應當提交財產份額轉讓協議。

第二十七條外商投資合伙企業的外國合伙人全部退伙，該合伙企業繼續存續的，應當依照《合伙企業登記管理辦法》規定的程序申請變更登記。

第二十八條合伙協議修改未涉及登記事項的，外商投資合伙企業應當將修改后的合伙協議或者修改合伙協議的決議送原企業登記機關備案。

第二十九條外國合伙人變更境內法律文件送達接受人的，應當重新簽署《法律文件送達授權委托書》，并向原企業登記機關備案。

第三十條外商投資合伙企業變更登記事項涉及營業執照變更的，企業登記機關應當換發營業執照。

第四章注銷登記

第三十一條外商投資合伙企業解散，應當依照《合伙企業法》的規定由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算人成員名單向企業登記機關備案。

第三十二條外商投資合伙企業解散的，清算人應當自清算結束之日起15日內，向原企業登記機關辦理注銷登記。

第三十三條外商投資合伙企業辦理注銷登記，應當提交下列文件：

(一)清算人簽署的注銷登記申請書;

(二)人民法院的破產裁定、外商投資合伙企業依照《合伙企業法》作出的決定、行政機關責令關閉、外商投資合伙企業依法被吊銷營業執照或者被撤銷的文件;

(三)全體合伙人簽名、蓋章的清算報告(清算報告中應當載明已經辦理完結稅務、海關納稅手續的說明)。

有分支機構的外商投資合伙企業申請注銷登記，還應當提交分支機構的注銷登記證明。

外商投資合伙企業辦理注銷登記時，應當繳回營業執照。

第三十四條經企業登記機關注銷登記，外商投資合伙企業終止。

第五章分支機構登記

第三十五條外商投資合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請設立登記。

第三十六條分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。

分支機構的經營范圍不得超出外商投資合伙企業的經營范圍。

外商投資合伙企業有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過外商投資合伙企業的合伙期限。

第三十七條外商投資合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交下列文件：

(一)分支機構設立登記申請書;

(二)全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書;

(三)加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件;

(四)全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明;

(五)經營場所證明;

(六)本規定規定的其他相關文件。

第三十八條分支機構的經營范圍中有屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記前須經批準的行業的，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交批準文件。

第三十九條外商投資合伙企業申請分支機構變更登記或者注銷登記，比照本規定關于外商投資合伙企業變更登記、注銷登記的規定辦理。

第四十條外商投資合伙企業應當自分支機構設立登記之日起30日內，持加蓋印章的分支機構營業執照復印件，到原企業登記機關辦理備案。

分支機構登記事項變更的，隸屬企業應當自變更登記之日起30日內到原企業登記機關辦理備案。

申請分支機構注銷登記的，外商投資合伙企業應當自分支機構注銷登記之日起30日內到原企業登記機關辦理備案。

第四十一條分支機構營業執照的簽發日期，為外商投資合伙企業分支機構的成立日期。

第六章登記程序

第四十二條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給(換發)營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給(換發)營業執照;不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

對于《外商投資產業指導目錄》中沒有法定前置審批的限制類項目或者涉及有關部門職責的其他項目，企業登記機關應當自受理申請之日起5日內書面征求有關部門的意見。企業登記機關應當在接到有關部門書面意見之日起5日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給(換發)營業執照;不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

第四十三條外商投資合伙企業涉及須經政府核準的投資項目的，依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。

第四十四條外商投資合伙企業設立、變更、注銷的，企業登記機關應當同時將企業設立、變更或者注銷登記信息向同級商務主管部門通報。

第四十五條企業登記機關應當將登記的外商投資合伙企業登記事項記載于外商投資合伙企業登記簿上，供社會公眾查閱、復制。

第四十六條企業登記機關吊銷外商投資合伙企業營業執照的，應當發布公告。

第七章年度報告公示和證照管理

第四十七條外商投資合伙企業應當于每年1月1日至6月30日，通過企業信用信息公示系統向企業登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

第四十八條營業執照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

外商投資合伙企業及其分支機構根據業務需要，可以向企業登記機關申請核發若干營業執照副本。

營業執照正本應當置放在經營場所的醒目位置。

第四十九條任何單位和個人不得涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照。

營業執照遺失或者毀損的，應當在企業登記機關指定的報刊上聲明作廢，并向企業登記機關申請補領或者更換。

第五十條外商投資合伙企業及其分支機構的登記文書格式和營業執照的正本、副本樣式，由國家工商行政管理總局制定。

第八章法律責任

第五十一條未領取營業執照，而以外商投資合伙企業名義從事合伙業務的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第三十六條規定處罰。

從事《外商投資產業指導目錄》禁止類項目的，或者未經登記從事限制類項目的，由企業登記機關和其他主管機關依照《無照經營查處取締辦法》規定處罰。法律、行政法規或者國務院另有規定的，從其規定。

第五十二條提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得外商投資合伙企業登記的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第三十七條規定處罰。

第五十三條外商投資合伙企業登記事項發生變更，未依照本規定規定辦理變更登記的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第三十八條規定處罰。

第五十四條外商投資合伙企業在使用名稱中未按照企業登記機關核準的名稱標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第三十九條規定處罰。

第五十五條外商投資合伙企業未依照本規定辦理不涉及登記事項的協議修改、分支機構及清算人成員名單備案的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第四十條規定處罰。

外商投資合伙企業未依照本規定辦理外國合伙人《法律文件送達授權委托書》備案的，由企業登記機關責令改正;逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。

第五十六條外商投資合伙企業的清算人未向企業登記機關報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第四十一條規定處罰。

第五十七條外商投資合伙企業未將其營業執照正本置放在經營場所醒目位置的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第四十四條規定處罰。

第五十八條外商投資合伙企業涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照的，由企業登記機關依照《合伙企業登記管理辦法》第四十五條規定處罰。

第五十九條外商投資合伙企業的分支機構有本章規定的違法行為的，適用本章有關規定。

第六十條企業登記機關違反產業政策，對于不應當登記的予以登記，或者應當登記的不予登記的，依法追究其直接責任人或者主要負責人的行政責任。

企業登記機關的工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害外商投資合伙企業合法權益的，依法給予處分。

第九章附則

第六十一條中國的自然人、法人和其他組織在中國境內設立的合伙企業，外國企業或者個人入伙的，應當符合本規定，并依法向企業登記機關申請變更登記。

第六十二條以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資的，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理。

第六十三條外商投資的投資性公司、外商投資的創業投資企業在中國境內設立合伙企業或者加入中國自然人、法人和其他組織已經設立的合伙企業的，參照本規定。

第六十四條外商投資合伙企業依照本規定辦理相關登記手續后，應當依法辦理外匯、稅務、海關等手續。